Nichtigkeit eines Geltendmachungsbeschlusses und fehlerhafte Bestellung eines besonderen Vertreters

Einleitung

Ein kürzlich vom Bundesgerichtshof (BGH) gefälltes Urteil vom 17. September 2024 (Az. II ZR 221/22) hat bedeutende Auswirkungen auf das Aktienrecht. Der Fall betrifft die Nichtigkeit eines Geltendmachungsbeschlusses und die Beendigung der fehlerhaften Bestellung eines besonderen Vertreters. Die Entscheidung des BGH klärt wichtige Fragen zur Haftung von Aktionären bei unberechtigten Dividendenzahlungen und zur Bestellung besonderer Vertreter.

Sachverhalt

Der zugrundeliegende Fall betrifft eine Aktiengesellschaft, bei der ein Geltendmachungsbeschluss gefasst wurde, um Ansprüche gegen Aktionäre wegen unberechtigter Dividendenzahlungen geltend zu machen. Der Beschluss basierte auf § 62 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 20 Abs. 1 AktG. Im Zusammenhang mit diesem Verfahren wurde auch ein besonderer Vertreter bestellt, dessen Bestellung jedoch fehlerhaft war.

Rechtliche Probleme

Der BGH hatte sich mit folgenden zentralen Rechtsfragen auseinanderzusetzen:

• Ist ein Geltendmachungsbeschluss, der Ansprüche gegen Aktionäre wegen unberechtigter Dividendenzahlungen auf Grundlage von § 62 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 20 Abs. 1 AktG erfasst, nichtig?
• Sind die Grundsätze über die fehlerhafte Organbestellung auf den besonderen Vertreter anwendbar?
• Kann der Vorstand der Aktiengesellschaft die fehlerhafte Bestellung eines besonderen Vertreters durch einseitige Erklärung beenden?

Entscheidung und Begründung

Der BGH entschied, dass der Geltendmachungsbeschluss insoweit nichtig ist, als er Ansprüche gegen Aktionäre wegen unberechtigter Dividendenzahlungen aus § 62 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 20 Abs. 1 AktG erfasst. Weiterhin stellte der BGH fest, dass die Grundsätze über die fehlerhafte Organbestellung auf den besonderen Vertreter anwendbar sind und der Vorstand die fehlerhafte Bestellung eines besonderen Vertreters grundsätzlich nicht durch einseitige Erklärung beenden kann.

Auswirkungen

Das Urteil des BGH hat weitreichende Folgen für die Praxis. Es präzisiert die Voraussetzungen für Geltendmachungsbeschlüsse im Zusammenhang mit unberechtigten Dividendenzahlungen und stärkt die Rechtssicherheit bei der Bestellung besonderer Vertreter. Die Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung einer sorgfältigen Prüfung der rechtlichen Grundlagen sowohl bei der Beschlussfassung als auch bei der Bestellung besonderer Vertreter.

Schlussfolgerung

Das BGH-Urteil vom 17. September 2024 liefert wichtige Klarstellungen im Aktienrecht. Es unterstreicht die Notwendigkeit einer korrekten Anwendung der gesetzlichen Vorschriften und betont die Bedeutung der Rechtssicherheit im Umgang mit Geltendmachungsbeschlüssen und der Bestellung besonderer Vertreter. Die Entscheidung dürfte in der Praxis zu einer verstärkten Sensibilisierung für diese Themen führen.

Quelle:

Bundesgerichtshof, Urteil vom 17. September 2024, Az. II ZR 221/22 (Entscheidungssuche des Bundesgerichtshofs).