Einleitung: Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem aktuellen Beschluss vom 14. Januar 2025 (Az. II ZR 168/23) die Nichtzulassungsbeschwerde eines Minderheitsgesellschafters gegen ein Urteil des Landgerichts Traunstein verworfen. Der Fall betrifft die Durchsetzung einer Mitverkaufspflicht von GmbH-Anteilen und verdeutlicht die Voraussetzungen für die Zulassung der Revision.
Die Klägerin, ehemalige Mehrheitsgesellschafterin einer GmbH, verkaufte im November 2017 ihre Geschäftsanteile. Sie verlangte vom Beklagten, einem Minderheitsgesellschafter, aufgrund einer notariell beurkundeten Gesellschaftervereinbarung aus dem Jahr 2011, seine Anteile ebenfalls an den Erwerber zu veräußern. Das Amtsgericht wies die Klage zunächst ab, das Landgericht gab jedoch der Berufung der Klägerin statt und verurteilte den Beklagten zur Abgabe der entsprechenden Willenserklärung.
Kernfrage des Rechtsstreits war die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der Mitverkaufspflicht aus der Gesellschaftervereinbarung. Der Beklagte argumentierte gegen die Verpflichtung zur Veräußerung seiner Anteile.
Der BGH verwarf die Nichtzulassungsbeschwerde des Beklagten als unzulässig. Gemäß § 544 Abs. 2 Nr. 1 ZPO muss der Wert der Beschwer 20.000 € übersteigen, um eine Revision zuzulassen. Der Beklagte konnte jedoch nicht glaubhaft machen, dass dieser Wert erreicht wird. Die Beschwer des Beklagten bemisst sich nach dem Wert seiner Geschäftsanteile, der dem vereinbarten Kaufpreis von 3.407,27 € entspricht. Die Argumentation des Beklagten, der wirtschaftliche Nachteil gehe über den reinen Wert der Anteile hinaus, da die gesamte Gesellschaft verkauft werde, ließ der BGH nicht gelten. Ein angebliches Vorkaufsrecht des Beklagten war nicht Gegenstand des Verfahrens.
Die Entscheidung des BGH bestätigt die Gültigkeit von Mitverkaufspflichten in Gesellschaftervereinbarungen und unterstreicht die Bedeutung der Wertgrenze für die Zulassung der Revision in solchen Fällen. Der Beschluss verdeutlicht, dass die Beschwer des Gesellschafters sich grundsätzlich nach dem wirtschaftlichen Wert seiner Anteile bemisst und nicht nach dem Gesamtwert der Gesellschaft.
Der BGH-Beschluss liefert eine klare Aussage zur Berechnung der Beschwer bei der Veräußerung von GmbH-Anteilen im Rahmen einer Mitverkaufspflicht. Die Entscheidung stärkt die Rechtssicherheit für Gesellschafter und unterstreicht die Bedeutung sorgfältig formulierter Gesellschaftervereinbarungen.
Quelle: Bundesgerichtshof, Beschluss vom 14. Januar 2025 - II ZR 168/23 (abrufbar über die Entscheidungsdatenbank des Bundesgerichtshofs).