Keine Steuerbefreiung bei Einbringung von Kommanditanteilen in kurzfristig erworbene Vorrats-GmbHs

Einführung: Ein kürzlich vom Bundesfinanzhof (BFH) gefälltes Urteil vom 25. September 2024 (Az. II R 46/22) hat bedeutende Auswirkungen auf die grunderwerbsteuerliche Behandlung der Einbringung von Kommanditanteilen in sogenannte Vorrats-GmbHs. Das Urteil klärt die Voraussetzungen für die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG und betont die Bedeutung der Fünfjahresfrist.

Sachverhalt:

Im vorliegenden Fall brachten die Kommanditisten einer grundbesitzenden Kommanditgesellschaft (KG) ihre Anteile in eine GmbH ein. Diese GmbH wurde kurz vor der Einbringung erworben und diente als "Vorrats-GmbH". Der Gesellschafterbestand der KG änderte sich dadurch, was grundsätzlich einen grunderwerbsteuerpflichtigen Vorgang nach § 1 Abs. 2a GrEStG darstellt. Die Beteiligten beantragten jedoch eine Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG.

Rechtliche Probleme:

Kernfrage des Verfahrens war, ob die Voraussetzungen für die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG erfüllt waren. Insbesondere ging es um die Auslegung von § 6a Satz 3 und 4 GrEStG, wonach der Einbringende im Zeitpunkt der Einbringung mehr als fünf Jahre zu mehr als 95 % an der Vorrats-GmbH beteiligt gewesen sein muss. Streitig war, ob auf die Einhaltung dieser Fünfjahresfrist verzichtet werden kann.

Entscheidung und Begründung:

Der BFH entschied, dass die Steuerbefreiung nach § 6a Satz 1 GrEStG im vorliegenden Fall nicht gewährt werden kann. Er begründete dies damit, dass die in § 6a Satz 3 und 4 GrEStG festgelegte Fünfjahresfrist zwingend einzuhalten ist. Ein Verzicht auf diese Frist sei nicht möglich. Da die GmbH erst kurz vor der Einbringung erworben wurde, war die Fünfjahresfrist nicht erfüllt.

Auswirkungen:

Das Urteil des BFH hat weitreichende Folgen für die Gestaltung von Umstrukturierungen mit grundbesitzenden Gesellschaften. Es verdeutlicht, dass die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG nicht für kurzfristig erworbene Vorrats-GmbHs in Anspruch genommen werden kann. Dies dürfte die Attraktivität solcher Gestaltungen deutlich reduzieren und zu einer stärkeren Inanspruchnahme der Regelbesteuerung führen.

Schlussfolgerung:

Das BFH-Urteil vom 25. September 2024 (Az. II R 46/22) stellt klar, dass die Fünfjahresfrist des § 6a Satz 3 und 4 GrEStG zwingend einzuhalten ist. Die Nutzung von kurzfristig erworbenen Vorrats-GmbHs zur Umgehung der Grunderwerbsteuer ist damit nicht mehr möglich. Die Entscheidung dürfte zu einer größeren Rechtssicherheit im Bereich der Grunderwerbsteuer bei Umstrukturierungen führen.

Quelle: Bundesfinanzhof, Urteil vom 25. September 2024, Az. II R 46/22