Einleitung: Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am 05.11.2024 ein wichtiges Urteil zur Stimmrechtsausübung in zweigliedrigen GmbHs gefällt (Az.: II ZR 85/23). Die Entscheidung klärt die Frage der Beschlussfassung nach § 46 Nr. 8 GmbHG in Konstellationen, in denen ein Gesellschafter einen Ersatzanspruch verfolgt und der andere Gesellschafter aufgrund eines Stimmverbots nicht mitstimmen darf.
Der Fall betrifft eine zweigliedrige GmbH. Ein Gesellschafter machte gegen den anderen Gesellschafter, der zugleich Geschäftsführer war, Ersatzansprüche geltend. Da in der Gesellschafterversammlung nur die Stimme des klagenden Gesellschafters zählte, da der beklagte Geschäftsführer aufgrund eines Interessenkonflikts kein Stimmrecht hatte, erhob der klagende Gesellschafter Klage.
Zentrale Frage war, ob in einer solchen Konstellation eine Beschlussfassung nach § 46 Nr. 8 Fall 1 und 2 GmbHG erforderlich ist, und ob die Klage des Gesellschafters zulässig ist, wenn die Gesellschaft den Anspruch selbst verfolgen könnte.
Weiterhin war zu klären, ob der Geschäftsführer das Stimmrecht für einen Gesellschafter ausüben kann, wenn Gegenstand der Beschlussfassung die Einleitung eines Rechtsstreits gegen ihn selbst ist.
Der BGH entschied, dass in einer zweigliedrigen GmbH, in der nur die Stimme des den Ersatzanspruch verfolgenden Gesellschafters zählt, eine Beschlussfassung nach § 46 Nr. 8 Fall 1 und 2 GmbHG nicht erforderlich ist. Die Klage des Gesellschafters ist in diesem Fall grundsätzlich unzulässig, da die Gesellschaft den Ersatzanspruch selbst im Klagewege verfolgen kann.
Der BGH stellte zudem klar, dass ein Geschäftsführer, gegen den ein Rechtsstreit eingeleitet werden soll, nicht das Stimmrecht für einen Gesellschafter ausüben darf. Dies gilt insbesondere bei Beschlussfassungen über die Einleitung eines solchen Rechtsstreits und die Bestellung eines Prozessvertreters.
Das Urteil hat erhebliche Auswirkungen auf die Praxis in zweigliedrigen GmbHs. Es präzisiert die Voraussetzungen für die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch Gesellschafter und stärkt die Position der Gesellschaft in solchen Fällen. Die Entscheidung trägt zur Klarheit bei der Stimmrechtsausübung in Interessenkonfliktsituationen bei.
Die Entscheidung des BGH bietet wichtige Klarstellungen für die Praxis in zweigliedrigen GmbHs. Sie unterstreicht die Bedeutung der gesetzlichen Regelungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten und stärkt die Durchsetzungsfähigkeit von Gesellschaftsansprüchen. Es bleibt abzuwarten, wie sich die Rechtsprechung zu dieser Thematik weiterentwickeln wird.
Quelle: Bundesgerichtshof, Urteil vom 05.11.2024, Az.: II ZR 85/23 (Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs)