Einleitung: Ein kürzlich vom Bundesgerichtshof (BGH) gefälltes Urteil vom 5. November 2024 (Az: XI ZR 251/22) klärt wichtige Fragen zur Haftung von Gründungsgesellschaftern bei Fondsbeteiligungen. Der Fall betrifft Schadensersatzansprüche eines Anlegers aufgrund angeblicher Prospektfehler und beleuchtet die Grenzen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung.
Der Kläger erwarb im April 2010 eine Kommanditbeteiligung an einer Fondsgesellschaft, die in die Bewirtschaftung und Aufforstung von Regenwald in Brasilien investieren sollte. Vor Zeichnung erhielt der Kläger den Verkaufsprospekt. Er behauptet nun, der Prospekt enthalte Fehler und macht Schadensersatzansprüche gegen die Gründungsgesellschafterin der Fondsgesellschaft geltend.
Zentral war die Frage, ob die Haftung der Gründungsgesellschafterin aus vorvertraglicher Pflichtverletzung (§§ 280 Abs. 1, 241 Abs. 2, 311 Abs. 2 BGB) durch die spezialgesetzliche Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG i.V.m. §§ 44 ff. BörsG a.F. verdrängt wird. Das Berufungsgericht hatte dies bejaht.
Der BGH hob das Berufungsurteil auf. Er bestätigte zwar, dass die Haftung für Prospektfehler als solche durch die spezialgesetzliche Prospekthaftung verdrängt wird. Allerdings könne ein Gründungsgesellschafter aus anderen Gründen haften, beispielsweise wegen unrichtiger mündlicher Zusicherungen oder wenn er für den Vertrieb der Beteiligungen Verantwortung trägt.
Im vorliegenden Fall sah der BGH die Gründungsgesellschafterin als vertriebsverantwortlich an. Gemäß Prospekt wurde der Vertrieb durch eine dritte Gesellschaft auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Fondsgesellschaft durchgeführt. Da die Gründungsgesellschafterin als geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft fungierte, trug sie die Verantwortung für den Vertrieb und damit auch eine entsprechende Aufklärungspflicht gegenüber den Anlegern.
Das Urteil verdeutlicht, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung nicht uneingeschränkt die Haftung von Gründungsgesellschaftern aus vorvertraglicher Pflichtverletzung ausschließt. Insbesondere bei Übernahme der Vertriebsverantwortung können Gründungsgesellschafter neben der Prospekthaftung auch für andere Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Vertrieb haften.
Die Entscheidung des BGH stärkt den Anlegerschutz und präzisiert die Haftung von Gründungsgesellschaftern bei Fondsbeteiligungen. Es bleibt abzuwarten, wie das Berufungsgericht im weiteren Verfahren die Haftung der Gründungsgesellschafterin im konkreten Fall beurteilen wird.
Quelle: Bundesgerichtshof, Urteil vom 05.11.2024, Az: XI ZR 251/22