Einleitung: Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem kürzlich veröffentlichten Urteil entschieden, dass Geschäftsführer einer GmbH keine Zulassung als Syndikusrechtsanwalt erhalten können. Die Entscheidung klärt eine wichtige Frage im Berufsrecht der Rechtsanwälte und hat weitreichende Folgen für die Praxis.
Hintergrund des Falls: Der Beigeladene, ein zur Rechtsanwaltschaft zugelassener Rechtsanwalt und Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH, beantragte die Zulassung als Syndikusrechtsanwalt für seine Tätigkeit in der GmbH. Die zuständige Rechtsanwaltskammer lehnte den Antrag ab, da der Beigeladene nicht im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses, sondern eines Geschäftsführer-Dienstverhältnisses tätig war. Der Anwaltsgerichtshof bestätigte diese Entscheidung. Der BGH wies die Berufung des Beigeladenen zurück.
Rechtliche Fragen: Kernfrage des Verfahrens war die Auslegung des § 46 Abs. 2 BRAO. Diese Vorschrift setzt für die Zulassung als Syndikusrechtsanwalt voraus, dass der Antragsteller im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses für einen Arbeitgeber tätig ist. Streitig war, ob ein Geschäftsführer-Dienstverhältnis als Arbeitsverhältnis im Sinne dieser Vorschrift zu qualifizieren ist.
Entscheidung und Begründung: Der BGH entschied, dass ein Geschäftsführer-Dienstverhältnis kein Arbeitsverhältnis im Sinne des § 46 Abs. 2 BRAO darstellt. Der Gesetzgeber habe die Syndikuszulassung bewusst auf Arbeitnehmer beschränkt, um deren Unabhängigkeit durch die Grundsätze der Arbeitnehmerhaftung zu gewährleisten. Geschäftsführer einer GmbH haften jedoch nach § 43 Abs. 2 GmbHG umfassender, nämlich für jede Fahrlässigkeit. Eine analoge Anwendung des § 46 Abs. 2 BRAO scheidet aus, da keine planwidrige Regelungslücke vorliegt. Der Gesetzgeber habe die Zulassung von Geschäftsführern als Syndikusrechtsanwälte bewusst nicht vorgesehen. Auch die sozialversicherungsrechtliche Einordnung als Beschäftigter ändere nichts an der berufsrechtlichen Beurteilung.
Auswirkungen: Das Urteil des BGH hat erhebliche Auswirkungen auf GmbH-Geschäftsführer, die eine Tätigkeit als Syndikusrechtsanwalt anstreben. Sie können diese Zulassung nicht erhalten, solange sie im Rahmen eines Geschäftsführer-Dienstverhältnisses tätig sind. Die Entscheidung stärkt die Bedeutung der Unabhängigkeit des Syndikusrechtsanwalts und verdeutlicht die Unterschiede zwischen Arbeitsverhältnis und Geschäftsführer-Dienstverhältnis.
Schlussfolgerung: Die Entscheidung des BGH schafft Klarheit in einer wichtigen berufsrechtlichen Frage. Sie unterstreicht die Bedeutung des § 46 Abs. 2 BRAO und dessen restriktive Auslegung im Hinblick auf die Zulassung von Syndikusrechtsanwälten. Es bleibt abzuwarten, ob der Gesetzgeber auf diese Rechtsprechung reagiert und die Zulassungsvoraussetzungen für Syndikusrechtsanwälte anpasst.
Quelle: Bundesgerichtshof, Urteil vom 11.11.2024 - AnwZ (Brfg) 22/23